Transformation d’une SA en SAS et abrogation du mandat du commissaire aux comptes

Lorsqu’une société anonyme (SA) se transforme en société par actions simplifiées (SAS) après l’entrée en vigueur de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie, les associés peuvent-ils mettre fin de manière anticipée au mandat du commissaire aux comptes ?

La loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie a introduit dans le code de commerce un article L. 227-9-1, lequel, dans son premier alinéa, fait de la désignation d’un commissaire aux comptes une simple faculté pour les associés d’une SAS (voir l’avis 09-05).

Ce nouveau texte détermine également les conditions dans lesquelles cette désignation reste impérative (sociétés en situation de contrôle, nomination d’un commissaire aux comptes par voie judiciaire et dépassement de deux des trois seuils fixés par décret).

L’article R. 227-1 du Code de commerce issu du décret n° 2009-234 du 25 février 2009 fixe ces seuils de la manière suivante :

– total du bilan : 1 000 000 d’euros ; – chiffre d’affaires hors taxe : 2 000 000 d’euros; * – nombre de salariés : 20.

Lors de la transformation d’une SA en SAS, celle-ci ne peut mettre fin au mandat en cours que si elle n’est pas tenue de désigner un commissaire aux comptes par application des articles L. 227-9-1 et R. 227-1 du Code de Commerce.

EN CONSEQUENCE, LE COMITE (CCRCs) EMET L’AVIS SUIVANT :

Lorsqu’une société anonyme (SA) se transforme en société par actions simplifiées (SAS) après le 31 décembre 2008, les associés peuvent décider de mettre fin de manière anticipée au mandat du commissaire aux comptes dans les conditions définies à l’article L. 227-9-1 du code de commerce.

Délibération du CCRCS du 31 mars 2009